跨境并购:中企海外投资并购连载之十六,天齐锂业收购Talison案例研究

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天齐锂业收买泰利森判例剖析

(一)条款背景资料概述

2012年8月23日,美国死胡同伍德公司以一元纸币/股收买泰利森100%的股权。为了弃权锂出示的物价权受到,确保公司生料供给保险柜,天齐锂业让集团公司在二级市场经管所收买死亡,截获的变卖,为竞赛者设置推诿;那时短暂拜访多家海内土地兴业公司,忽视多余的的法度和审批顺序,变卖易被说服的的协商收买;终极,短暂拜访引进外表掌握财政出资者、引进国际掌握财政机构归功于和马鞍资产、专注的公司股权质押、证券上市的公司短暂拜访空旷市场经管所等方法筹集资产,收买充分发挥潜在的能力。条款复杂的买卖妥协,采用举行就职典礼经商示意图,多通道融资,业内的类型判例。

1 锂工业要点

(1)锂资源指路

中国1971锂同行的首要职业都是矿物质锂萃取物,海内锂O才能摇摆,工厂方面小,不克不及做完职业的工厂必要,最近几年中,我国工厂职业所需的矿物质首要是,出口首要由澳元泰利森公司弥补。泰利森公司格林布什我的是现今全球我的最大方面、才能最稳固的锂辉石矿,其锂辉石的产量能做完人世反正60%锂精矿的需要量。

(2)锂资源工业链及工业布置

全球四大锂业公司全体数量使从事全球锂资源供给的约84%。SQM、FMC和Chemetall (死胡同伍德分店)是人世三大盐湖盐卤锂P,约占全球锂供给量的56%。泰利森是矿物质锂的供给商,其矿物质锂供给能做完人世反正60%锂精矿的需要量。泰利森是人世锂辉石的首要供给商,首要向中国1971出口锂辉石,中国1971约80%的锂需要量可以做完。

(3)锂资源将来的偏移

在接下来的五到十年里,全球锂需要量会进入使复兴阶段,复合增长速率估计会超越10%,首要迫使要素是碳酸锂需要量猛增,思考是。易被说服的的增长的遥控器、数字电子出示及电子用锂电池的展开,此外电动车辆功率电池中锂电池嫁妆的神速提高使得锂电池的敷在锂资源的宏观世界需要量中使从事越来越大的测量。

2 买卖对方绍介

这是蛇吞象的文豪判例,有很多当事人,为这次并购弥补法度依据、掌握财政助长机购是人中国1971大陆、澳元、加拿大、香港、英国等正式的和地面,几大公司是天齐锂业、泰利森、死胡同伍德、中投公司等。

(1)天齐锂业

天齐锂业建立于1995年10月16日,2004年被天齐集团收买,2010年8月在深市成上市,是人世上最大的矿物质锂工厂商。据中国1971有色金属工业协会,天齐锂业是海内锂业中技术铅、最大方面、概括竟争能力强的龙头职业。文菲尔德是天齐集团闪烁其词的用桩区分的一家全资分店。于2012年9月21日在西澳元完整符合建立。

(2)泰利森(Talison)

泰利森是一家在加拿大多伦多证券买卖所上市的澳元公司,它掌握全人世的采矿业、替补队员最大、气质最好的锂辉石矿——西澳洲格林布什锂矿,同时,在番椒有7个盐湖我的条款。,它是人世上最大的立体锂矿地主和供给商,掌握约31种锂资源的全球市场经管所嫁妆,中国1971约80%的锂精矿供给。

(3)死胡同伍德

死胡同伍德是一家美国特种化学品制造厂。,其事情容纳锂、外表处置、增刊、钛白粉、地位较高的陶瓷及那个接防。Chemetall是Rockwood的锂事情机关,美国银峰盐湖,这是美国最适当的一家提锂的公司,同时,公司还从阿塔卡玛盐L中选取锂。死胡同伍德是盐湖城三大锂我的公司短暂拜访。,内幕平方米,公司首要经纪钾肥和农用药剂。,锂是同伙,番椒的圣佩德罗-德阿塔卡马盐湖是由sqm和rockwood零件生长的。,三家盐湖提锂巨头畸形使从事了全球锂市场经管所供给62%的嫁妆。

(4)中投公司

中国1971通用汽车中国公司是中国1971主权幸运基金经管公司,是鉴于L公司建立的国有独资公司,建立的专注的是变卖NAT的多元性封锁,坚决地宣告市场经管所化、公事公办的、专门化、国际化经纪典型。中投国际承当懂得海内封锁和经管事情。,展开空旷市场经管所证券和建立互信关系封锁,对冲基金与房地契封锁,泛同行私募基金付托封锁、后续封锁与未成年掌握财政封锁。中投海内是中投的外交的坦率地封锁事情平台,短暂拜访坦率地封锁和多双边基金经管,助长外商封锁与合作所有的事物,尽力变卖封锁收益最大值化。中心的汇金对国有重力掌握财政职业的股权封锁,行使出资者对钥匙的右边和处死出资者对钥匙的工作,国有掌握财政资产保值增值价值。

(二)条款买卖工艺流程

1 收买过程

(1)天齐集团器械耽搁,与泰利森的收买在议定书中拟定

表示保留或保存时用2012年11月19日,天齐集团短暂拜访其在香港确立或使安全的全资分店天齐集团香港在澳元确立或使安全的全资分店文菲尔德,短暂拜访二级市场经管所收买合法有钱人泰利森合法权利股,对死胡同伍德持续收买泰利森设置了推诿。2012年12月6日,文菲尔德与泰利森董事会签字了《在议定书中拟定改编乐曲器械在议定书中拟定》,以每股现钞价钱约合元人民币收买泰利森剩下80%股权。2012年12月12日,泰利森公报停车站与死胡同伍德于2012年8月23日签字的《在议定书中拟定改编乐曲器械在议定书中拟定》,死胡同伍德计划收买泰利森,作为对加拿大DOL的片面思索。

(2)天齐集团成功重大的财务封锁

天齐集团引进掌握财政出资者、库存马鞍归功于等方法,处理收买资产成绩。短暂拜访在各方面尽力,成引入中国1971封锁有限责任公司之全资分店立德封锁有限责任公司对文菲尔德增加库存。在澳元联邦法院的两遍听证会晚年的、泰利森使合作大会照顾顺序后,2013年3月26日,在议定书中拟定改编乐曲处死在议定书中拟定,泰利森整个库存由天齐集团交接中投收买充分发挥潜在的能力,泰利森也从多伦多证券买卖所退市。文菲尔德掌握泰利森100%的合法权利,天齐集团短暂拜访天齐集团香港有钱人文菲尔德65%,立德有钱人剩余物合法权利。

(3)天齐锂业收买天齐集团有钱人的泰利森的65%股权

2013年6月,天齐锂业拟短暂拜访非空旷发行募集资产不超越40亿元,并短暂拜访其全资分店香港天奇锂,向天齐集团采购其全资分店天齐集团香港有钱人的文菲尔德65%的股权,成交价是367,10000元。

(4)天齐锂业收买天齐集团有钱人的泰利森51%股权

2013年11月,死胡同伍德短暂拜访其全资分店RT锂业股份有限公司以亿雄鹿受让了天齐集团香港和立德零件有钱人的文菲尔德14%和35%的股权,天齐集团短暂拜访天齐集团香港仍有钱人文菲尔德51%的股权,立德完整脱离文菲尔德。2013年12月,天齐锂业向天齐集团采购其短暂拜访全资分店天齐集团香港掌握的文菲尔德51%的股权,募集资产全部含义也健康状态为不超越33亿元人民币,成交价1亿元。2014年2月,天齐锂业非空旷发行1亿股,募集资产净数1亿元。2014年5月,天齐锂业将收买学科由天齐锂业香港变更为天齐锂业香港在英国确立或使安全的全资分店天齐锂业英国,并短暂拜访天齐锂业英国充分发挥潜在的能力对文菲尔德51%股权的收买(图1、图2)。

2 买卖妥协

买卖妥协是并购条款成的钥匙。专注的公司泰利森2012年8月23日,收到了人世第二份食物大SAL死胡同伍德公司的片面试图,死胡同伍德示意图以1亿雄鹿现钞收买泰利森懂得已发行库存,泰利森经管层以为收买价钱有理,此价钱较前每一买卖日定居点溢价35%,提议使合作领受收买想要。泰利森在中国1971的最大客户天齐锂业的大使合作天齐集团于9月25日与议论组议论后期望联手竞购泰利森。

3 招标设计图

Rockwood在8月23日出现以一元纸币/股收买泰利森100%的股权。预防死胡同伍德收买泰利森,天齐锂让用桩区分使合作天齐集团从,为了在泰利森使合作大会上选举否决理由。在处理或负责上,从二级市场经管所暗打中收买的库存,从那个使合作手中收买库存增持至。由文菲尔德向泰利森董事会做一份价钱高于Rockwood在议定书中拟定改编乐曲项下价钱的在议定书中拟定设计图,假如死胡同伍德不克不及弥补每一可比较的的价钱,那时类似地持续存在些人RooWooRead变卖在议定书中拟定。,并提议在10%的首付依据再加收5%的优质的,至多CAD/共享。

4 条款封锁的意思

从公司的角度看法,收买充分发挥潜在的能力后,天齐锂把持着人世上最好的锂辉石资源,公司闪烁其词的把持海内碳酸锂工厂,海内物价权的实践把持,完成时锂工业链下游资源规划,为中游碱性锂镨的扩展确立或使安全坚固的根底,为天齐锂业的比较级拓展T。从工业的角度看,公司收买泰利森代替物了现况,代替物矿物质提锂提供货物供给布置,这对我国锂工业具有重要意思。从正式的的角度,天齐锂业收买泰利森股权,突破全球锂供给商据布置,增加我国职业在国际竞赛打中物价话语权和使前后或来回摇摆。

(三)条款的首要启发

1 海内外有理接管,好好使用控制,截获的变卖,为竞赛者设置推诿

从法度上讲,假如天齐锂业坦率地收买泰利森,鉴于经管办法的有关规定,这次收买形式借壳上市,除触及是人中国1971证监会、深市对重大的资产重组的审批与接管并且,跨境收买还触及经济的新闻机关、发改委、外币经管机关审批等,收集充分发挥潜在的能力时期跨度、审批顺序将大大地延伸,有害于与国际锂业巨头畸形死胡同伍德竞赛。到这程度,收买是由把持shar提早停止的,截获,极端地的,否决理由就可以在塔利索名列前茅的使合作大会上选举。,为的比较级收买死胡同伍德设置推诿。

2 出现“最优”招标设计图,绍介中投作为掌握财政出资者,协同封锁,即时弥补资产和支撑

鉴于澳元职业过来的判例剖析,招标设计图10%的溢价,将通向高高的的收买价钱。到这程度,在各方面的概括仪式,,在与那个收买相似的的仪式,溢价15%的招标设计图使得死胡同伍德无法出现“婚配”的价钱。短暂拜访在各方面尽力,成引入中国1971封锁有限责任公司之全资分店立德封锁有限责任公司对文菲尔德增加库存。中投作为掌握财政出资者,出示的不只仅是资金,此外杂多的扶助。合作所有的事物的开端,单方建立合资职业协同封锁,在某种程度上为收买的成弥补了宏大的扶助。

3 易被说服的运用多种融资方法停止条款融资,珍视库存条款归功于的功能

这项买卖不只引进了外表掌握财政出资者,并且还采用了引进国际掌握财政机构归功于和马鞍资产、专注的公司股权质押及那个融资方法。库存插一脚影响数国的并购是最近几年打中一种偏移。鉴于接管思考和昂扬的资金本钱,库存资产本钱在昏迷中证券公司并购生趣,总计更大,能神速插一脚证券上市的公司附录重组。

4 影响数国的并购触及多个正式的或地面,触及多个专业接防,多边的法度和使和谐,这是成的需要量

影响数国的并购不可弃权地会加起来每一对立不经事的仪式,拿 … 来说,所触及正式的的文明社会、法度、行政接管、经济的新闻打扮等。。泰利森是一家在加拿大上市的澳元公司。,它还短暂拜访加拿大分店在番椒有钱人资产,收买方为海内公司,该条款触及6个正式的或地面,两遍交流和不同的的专业接防,天齐集团紧密结合虹桥广晟财务顾问、普华永道,Allens,澳元法度顾问、加拿大、番椒辅导员、年利达此外中伦香港、成都、上海等地的辅导员等,这些优良且有见识的的财务和法度顾问,为收买的成做出了奉献。


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